Beschreibung
Wandeldarlehensvertrag (Convertible Loan) – Fassung Gesellschaft – Muster vom Anwalt
Ein Wandeldarlehen überbrückt Finanzierungslücken bis zur nächsten Runde. Das Muster enthält qualifizierten Rangrücktritt, Wandlung mit Discount und Valuation Cap, Regelungen für Fälligkeit und Exit sowie Informationsrechte.
Diese Fassung schützt die Interessen von Gesellschaft
- Verbindliche Termine, förmliche Abnahme, freie Kündigung, vollständige Rechteübertragung, Versicherungspflicht
- Haftungsbegrenzung zugunsten von Gesellschaft, Freistellung durch Darlehensgeber
- Zahlungs-, Aufrechnungs- und Sicherheitenregeln zugunsten von Gesellschaft
- zusätzliche Kündigungsrechte für Gesellschaft (u. a. bei Kontrollwechsel)
- Vertragsstrafen bei Verstößen von Darlehensgeber
- pauschalierter Schadensersatz zugunsten von Gesellschaft
- ausführliche Geheimhaltungsregelung nach GeschGehG
- Schiedsvereinbarung (DIS) mit Schiedsort am Sitz von Gesellschaft
Sie vertreten die andere Seite? Zur Fassung für Darlehensgeber →
Das Muster wurde von der Kanzlei horak.Rechtsanwälte für die Praxis entwickelt. Sie erhalten eine bearbeitbare Word-Datei mit Platzhaltern, Varianten für die wichtigsten Gestaltungsentscheidungen und kurzen Hinweisen zur Verwendung.
Wichtig: Ob Wandeldarlehen mit Übernahmeverpflichtung beurkundet werden müssen, ist umstritten; zur Absicherung wird die notarielle Beurkundung empfohlen. Der qualifizierte Rangrücktritt folgt den Anforderungen des BGH (IX ZR 133/14). Diese Fassung ist einseitig zugunsten von Gesellschaft gestaltet. Einzelne Klauseln (z. B. Haftungsbegrenzung, Vertragsstrafe, Pauschalen) unterliegen bei Verwendung als AGB der Inhaltskontrolle nach §§ 307 ff. BGB und sollten je nach Verhandlungsposition abgeschwächt werden.
Praxisbeispiele: Wann Sie dieses Muster einsetzen
Bridge-Finanzierung vor der Series A
Bestandsinvestoren geben 300.000 EUR, die bei der Series A mit 20 % Rabatt gewandelt werden.
Angel ohne Bewertungsdiskussion
Gründer und Angel verschieben die Bewertungsfrage auf die nächste Runde; ein Cap schützt den Angel.
Mitarbeiter als Darlehensgeber
Ein Mitarbeiter investiert Erspartes. Der Rangrücktritt verhindert eine Überschuldung der GmbH.
Inhalt des Musters
- Darlehen
- Qualifizierter Rangrücktritt
- Wandlung bei Finanzierungsrunde
- Fälligkeit und Wandlungsrecht
- Informationsrechte
- Besondere Regelungen zugunsten von Gesellschaft
- Haftung
- Zahlungsmodalitäten, Aufrechnung und Zurückbehaltung
- Vertragsstrafe
- Pauschalierter Schadensersatz
- Geheimhaltung und Schutz von Geschäftsgeheimnissen
- Besondere Kündigungs- und Lösungsrechte
- Höhere Gewalt
- Abtretung, Vertragsübertragung, Unterauftragnehmer
- Compliance
- Streitbeilegung und Schiedsvereinbarung
- Schlussbestimmungen
Ihre Vorteile
- Sofort-Download als Word-Datei (.docx)
- Von Rechtsanwälten erstellt
- Platzhalter und Varianten für Ihren Fall
- Kein Abo, keine versteckten Kosten
Umfang: ca. 2553 Wörter, ca. 8 Seiten
Musterverträge ersetzen keine anwaltliche Beratung im Einzelfall. Gesetze und Rechtsprechung ändern sich; prüfen Sie vor dem Einsatz, ob das Muster zu Ihrem Fall passt. Individuelle Anpassung durch unsere Anwälte ab 89 EUR – Tel. 0511 35 73 56-0.
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